Vibra quer fatia maior na fusão com Eneva

Valor Ecônomico
Na proposta de fusão entre Eneva e Vibra apresentada pela companhia de energia no último domingo (dia 26), os acionistas da distribuidora de combustíveis trabalham para mudar a relação de troca de ações – a oferta original prevê que cada companhia fique com 50% cada uma.
Para um acionista minoritário, que preferiu não se identificar, mas que tem participação tanto na Eneva como na Vibra, o “deal” só sai se a companhia de energia dialogar e abrir mão de ter metade da nova companhia combinada.
Nos cálculos do Goldman Sachs, a proposta apresentada significaria uma diluição de cerca de 10% para os acionistas da distribuidora de combustíveis. O conselho de administração da Vibra já rejeitou a transação, uma vez que acredita que a relação de troca, de um para um, não seria atraente para os seus acionistas. O banco também destaca as diferenças entre as duas empresas em relação à alavancagem da companhias. No final do terceiro trimestre, a Eneva apresentava uma relação de 4,2 vezes a dívida líquida sobre Ebitda, enquanto a alavancagem da Vibra estava em 1,9 vez.
No documento apresentado à distribuidora de combustíveis, o valor de mercado da Eneva, com base na cotação de sexta-feira (dia 24), era R$ 20,7 bilhões, enquanto o Vibra, de R$ 26 bilhões.
No entendimento dos assessores da Eneva, a proposta prevê o movimento das ações dos últimos meses, que se equivalem na média do período, e também o longo prazo, considerando que o Ebitda da Eneva poderá subir 50% até 2027. As projeções para a Vibra é crescimento com base na inflação.
Para acionistas da Vibra, um outro ponto crítico apresentado na proposta seria a incorporação das termelétricas a carvão da Eneva e as usinas movidas a óleo combustível do BTG Pactual no novo grupo, se concluído o negócio.
Minoritários da Vibra não querem ativos de carvão e óleo combustível
No entanto, pela proposta original da Eneva, a incorporação futura das térmicas do BTG seria uma intenção, não é uma condicionante para fechar a operação.
De acordo com um acionista com participação na Vibra desde o início da privatização – e que comprou um dos maiores lotes na oferta subsequente de ações (“follow-on”) quando a Petrobras vendeu 37,5% da participação -, o negócio tem forte potencial de vingar, já que isso tira a Vibra da condição de distribuidora para se tornar também produtora da molécula de gás, considerado o combustível da transição.
Contudo, para esse acionista, a combinação entre as companhias deve excluir “ativos considerados sujos”, já que um dos objetivos é formar uma empresa robusta capaz de explorar as oportunidades de negócios na transição energética. “Vejo beleza no negócio e a Vibra ganha na perspectiva de ser relevante na transição energética, mas não gosto de alguns ativos da companhia, como carvão. Não faz sentido uma empresa desse tamanho ter as mãos sujas”, disse essa fonte, na condição de anonimato.
Essa percepção desfavorável em relação a tais ativos de geração de energia pode representar um desafio significativo na obtenção de aprovações e na aceitação mais ampla dos conselhos da Vibra para uma eventual fusão das empresas, especialmente à luz das crescentes pressões dos acionistas por práticas empresariais ligadas a questões ambientais, sociais e de governança (ESG, na sigla em inglês).
A Eneva opera as usinas de Pecém II (CE) e Itaqui (MA), que somam 725 MW de capacidade instalada. A companhia informou que não fará mais investimentos em carvão e se comprometeu a encerrar completamente as atividades das duas térmicas até 2040. Ela também deu corpo ao processo de transição energética com a compra da Focus, que possui importantes projetos e renováveis.
Para este acionista, se desfazer das plantas não seriam problema, já que “os ativos têm preço e liquidez no mercado”.
A gestora Dynamo, que tem ações na Eneva e Vibra, se posicionou na última segunda-feira contra a relação de troca. Acionista da Vibra, a Squadra também segue essa mesma linha e questiona a incorporação das térmicas do BTG.
Apesar de ter dito não para os termos de troca sugeridos, a Vibra se mostrou disposta a negociar. Por enquanto, ainda não há na mesa uma contraproposta da Eneva, mas há conversas encaminhadas para um acordo entre as duas companhias possam evoluir nos próximos dias.
Procuradas, Eneva e Vibra não comentam o assunto.